一则最新处罚敲响了未经备案擅自境外上市的警钟，同时，证监会给出2026年首个赴美上市备案通知书。
4月24日，黑龙江证监局对黑龙江中能粮科农业科技有限公司（下称“中能粮科”）及其中介机构广东信宇律师事务所（下称“广东信宇”）等相关主体境外上市备案违法违规行为作出行政处罚事先告知。该案系《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号，下称《试行办法》）实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件。
2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中国粮投集团有限公司，后更名为粮科科技创新生物（香港）有限公司，下称“中国粮投”）委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。
然而，在备案程序尚未完成、未取得证监会备案回执的情况下，中国粮投于2025年10月1日通过与特殊目的并购公司（SPAC）IROH合并的方式，擅自在美国纳斯达克交易所完成上市，上市当日显示总市值2.9亿美元。
中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。
经查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反《试行办法》相关规定。
根据《试行办法》及境内企业境外上市备案相关规定，企业境外上市需严格遵循既定流程：拟定境外上市方案后，若涉及敏感领域需先行完成行业审查与安全评估；向境外交易所提交上市申请后，需按时向证监会报送完整备案材料，完成境外上市备案；取得备案回执后，方可推进发行挂牌工作，上市落地后还需按规定办理外汇登记，并履行上市后持续合规报备义务。
中能粮科作为中国粮投境外上市的境内责任人，未按上述规定履行备案程序，擅自推动中国粮投境外上市，其行为已涉嫌违反《试行办法》相关监管要求。
基于违法违规事实，黑龙江证监局拟对中能粮科处以300万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以150万元罚款；对广东信宇律师事务所处以50万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以20万元罚款。
据其官网介绍，中国粮投集团为一家主要以五谷杂粮深加工成绿色生态产品的企业，以”保护中国粮食、端好中国饭碗、让中国粮健康世界”为企业愿景。
需要明确的是，中国粮投为民营背景企业，与央企中国储备粮管理集团（中储粮）、中粮集团无任何隶属关系，不存在关联关系。
同样在4月24日，中国证监会正式发布关于 DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司）境外发行上市备案通知书，同意大搜车拟发行不超过190848475股普通股并在美国纳斯达克证券交易所上市。
这是自2025年12月以来证监会发布的首个赴美上市备案通知。这一备案结果被市场普遍解读为中国企业赴美上市备案窗口打开。
证监会表示，中国证监会将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好“两个市场、两种资源”实现高质量发展；依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度；强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。
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