悬在中概股头上的达摩克斯之剑《外国公司问责法案》正在持续发挥作用。
美国当地时间5月9日，美国证券交易委员会（SEC）公布第7批中概股“预摘牌名单”。滴滴、陆金所、金山云、库客音乐、趣头条、51Talk、Antelope Enterprise、新氧科技、爱点击、叮咚买菜和兰亭集势等企业赫然在列。
加上此前披露名单，至今已有139只中概股在“预摘牌”名单中。而其中一部分企业由于过了申辩期限，进入了“确定摘牌名单”中。
在退市压力下，中概股的股价表现十分低迷。
5月11日，多只中概股再次出现下跌。数据显示，今年以来，跌幅超过50%的中概股企业已经达到了82只。在190只纳斯达克中概股企业中，只有25只股价实现上涨。
“大量中概股企业退市风险一定存在，但是不证明不能解决。中美双方的表态不断释放积极的信号。而且中国监管层也一直在努力解决这件事。” 和合财富（香港）执行董事陈达向《财经》记者表示。
实际上，监管层一直努力加强与美国监管部门的沟通。5月5日，中国外交部发言人赵立坚表示，中国证券监管部门已经就此与美国监管部门做过沟通。中方始终坚持通过平等合作解决在美上市中概股公司审计监管问题。
SEC公布第七批中概股预摘牌名单
新一批的中概股“预摘牌名单”中，陆金所、新氧、叮咚买菜等多家中概股企业近日回应表示，公司一直在积极探索可能的解决方案，将继续遵守中国和美国的适用法律法规，努力保持其在纳斯达克股票市场的上市地位。
3月初，美国证监会公布了中概股企业的首批“预摘牌名单”，包括百济神州、百胜中国、再鼎药业、盛美半导体、和黄医药。随后，这份名单的队伍不断壮大。本次已经是美国SEC公布的第七批名单。至此，美国SEC已经将139只中概股列入该名单之中。
根据美国SEC规定，被列入“预摘牌名单”的企业，必须在一定期限内提交相关证据，证明自身不具备被摘牌的理由。否则，这些企业会被列入“确定摘牌名单”。而目前，已经有20余家中概股企业过了申辩期限，被列入了“确定摘牌名单”。
在退市压力下，中概股股价也是节节败退。
美国当地时间5月11日，大批中概股再度下跌。根据Wind数据，当日156只中概股股价下跌，占比达到了82%。
年初至今，172只中概股股价出现下跌，占比达到了91%。百济神州年初至今的跌幅达到了55.30%，拼多多下跌72%，哔哩哔哩下跌59.83%，百度、京东下跌幅度达到了29%。仅有25只个股股价实现了正增长。
退市压力之下，中概股企业不断寻求解决方案。5月11日，中概股贝壳以“双重上市+介绍上市”的形势在中国香港挂牌。此前，美国SEC将其加入“预摘牌名单”。
本次加入名单的金山云就表示，为了给股东提供更大的流动性和保护，公司正在探索香港证券交易所的双重上市。
对于中概股未来出路，清华大学五道口金融学院副院长田轩认为，中概股可以选择的方向基本上有三种：一是接受SEC监管要求，配合审查，在中美双方谈判之下寻求温和、折中的解决方案；二是在其他交易所进行双重上市或二次上市；三是退市私有化。
其中，二次上市和双重上市尤为值得关注，二者有所不同。中泰证券认为，在美中概股最理想的回归方式是先二次回归，将尽可能多的美股转成港股，然后申请将“二次上市”转成“双重上市”，这样既可以在中概股退市后保留其在港股的合法上市地位，又可以将大部分股份从美股转至港股，避免私有化等带来的财务压力。
与此同时，中国香港还为中概股赴港上市提供了新的渠道，即SPAC（Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收购公司）上市机制。
危机何时解？
目前，中国监管层正积极努力解决中概股问题。
中国外交部发言人赵立坚5月5日指出，中国证券监管部门已经就此与美国监管部门做过沟通。据了解，中国企业被列入有关名单，是美国监管部门执行其国内法律的有关步骤。这并不代表相关企业必然摘牌。这些企业是否摘牌或继续在美上市，取决于中美审计监管合作进展和结果。
实际上，横亘在中美双方之间的核心问题在于审计底稿。
根据《外国公司问责法》要求，连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查要求的公司，其证券禁止在美交易。
但在中国新证券法中，明确表示境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动，未经证监会和有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。
汇业律师事务所合伙人向琼芳撰文指出，PCAOB从2005年开始检查非美国的注册会计师事务所，主要通过两种模式，单方检查或与所在国监管联合检查。但中美双方就PCAOB的检查方式未能达成一致。中方希望PCAOB可以依赖中国监管的检查结果，但美国并未接受。
“在《外国公司问责法》生效前，中概股的审计事务所的处理方式为每年向PCAOB提交AP表格，披露PCAOB不能检查其审计的中概股公司审计工作底稿这一事实，长久以来不管是SEC还是PCAOB也并未深究。”向琼芳称。
但如今，《外国公司问责法》的落地，让中概股企业的审计底稿问题成为了争论的焦点。
事实上，审计底稿并非一份文件，而是一系列文件的总称，包含和公司经营相关的核心数据，例如客户清单、用户信息、银行流水、销售合同等等。在这种情况下，跨境监管可能存在敏感之处。
不过，跨境监管合作的坚冰似乎有了松动的迹象。
今年4月，中国证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》，其中删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。
“这将更便利于开展包括联合检查在内的跨境监管合作，有利于跨境监管合作实践，同时符合《证券法》177条规定和其他境外监管机构开展执法工作依据的相关法律法规。”华兴证券（香港）首席经济学家兼首席策略分析师庞溟认为，此举为未来的双边、多边合作机制以及联合检查之外的互认检查等其他跨境监管合作形式预留了空间。
事实上，中国证监会一直在积极寻求与美国PCAOB合作。
今年4月，中国证监会副主席方星海在博鳌年会上接受《财经》记者采访时透露出积极信号，“中国证监会牵头的中国谈判团队与美方谈判进展非常顺利，基本每隔一周通过视频谈判一次，把一些细节落地。”
他表示有信心在不久的将来达成合作协议，使得PCAOB能够合情合理合法地开展对从事中概股审计的中国会计师事务所的检查，“相信这个不确定性很快就会移除，这对于中概股来说是个好消息。”
易会满在4月召开的中国上市公司协会第三届会员代表大会上也曾表示，会按照“尊重国际惯例、遵守国内法规”的原则，推动中美审计监管合作取得成果。
